В августе текущего года состоялась знаковая сделка на молдавском страховом рынке – 80% акций страховой компании Moldasig были приобретены крупнейшей страховой компанией Центральной и Восточной Европы - Vienna Insurance Group.

С юридической стороны сделку вело адвокатское бюро Efrim, Rosca Asociatii. Поэтому об интервью после завершения сделки мы с Олегом Ефримом договорились еще весной. Только дата была еще неопределенной. Сначала речь шла о середине лета, но, в итоге, сделка завершилась в конце августа.

Это интервью было сделано, точно, «без галстуков». Просто представьте себе, как вы, месяц за месяцем, практически каждый день, ведете сложную сделку со стоимостью более 8 миллионов долларов. И вот всё успешно завершено, руки пожаты, подписи поставлены. Вы возвращаетесь к себе в офис, снимаете галстук, расстегиваете ворот на рубашке, наливаете себе кофе и понимаете: «Мы сделали это!»

Вот примерно в такой атмосфере и проходило это интервью. Постарался передать атмосферу, как смог.

Олег, привет. Я не перестарался в «подводке» к интервью, когда назвал сделку с Moldasig знаковой?

Думаю, что нет. Moldasig – один из лидеров страхового рынка Молдовы, хотя с 2017 года компания находилась в проблемной ситуации. Уточню, что в проблемной ситуации не с точки зрения операционных показателей, а с точки зрения того, что в 2017 году были аннулированы акции предыдущих владельцев из-за нарушения закона.

Ну а Vienna Insurance Group – это компания с активами в 51 миллиард евро. С момента, как началась война в Украине, нас не особо радуют крупные инвесторы. И когда компания такого масштаба в такое время укрупняет свою присутствие в Молдове, это настоящий сигнал для других инвесторов.

Укрупняет?

VIG уже принадлежала в Молдове страховая компания Donaris, так что Moldasig – это второе приобретение. И это событие принципиально важно для страхового рынка. Если посмотреть на два крупнейших финансовых рынка Молдовы – банковский и страховой, то банковский рынок стремительно трансформируется в последние годы, диджитализируется полным ходом, а страховой рынок как будто застрял в прошлом веке. Возможно сейчас начнутся перемены.

Расскажи про сделку, как я понимаю, она была совсем не простая и не стандартная?

Все сделки индивидуальны. Но история с Moldasig была действительно не простая. Как я уже сказал, в 2017 году 80% акций компании были аннулированы из-за нарушений законодательства прежними владельцами. Обычно правительство не вмешивается в дела частных компаний, но тут речь шла о финансах и о стратегической отрасли, поэтому продажа этого пакета акций велась от лица правительства, как временного владельца.

И цену на акции тоже определяло правительство?

Нет, есть механизм определения цены, предусмотренный законом, есть внешняя оценка. Это же не была собственность государства. Правительство от такого рода сделок не проигрывает и не выигрывает. Цель участия правительства в таких сделках – решить проблемную ситуацию, которая может, из-за своего масштаба, повлиять системно на экономику страны, представь, чтобы было, если бы Moldasig перестал бы выполнять свои обязательства перед клиентами.

Понял. Ну, судя по всему, эта проблема была разрешена идеально, без негативных волн и проблем для экономики Молдовы?

Да, хотя ты сам понимаешь, почти восемь лет не удавалось найти инвестора и головной боли это добавляло всем правительствам, которые были у руководства страной за этот период.

Вернемся к самой сделке. Я недавно брал интервью о продаже одного молдавского стартапа, и с удивлением узнал, что сделку вело сразу шесть юридических компаний, три со стороны покупателя, три со стороны продавца. У вас тоже был такой немалый «коллектив» участников?

Может я тебя удивлю, но были единственными адвокатами и напрямую представляли Vienna Insurance Group как покупателя в этой сделке?

Напрямую? Даже минуя их собственных адвокатов?

Это было и для нас в новинку, обычно мы тоже имеем дело с адвокатами со стороны покупателя. Но в этой сделке у нас было полное доверие со стороны VIG, мы были единственными представителями на всех этапах, начиная с структурирования этой сделки.

Впечатлен!

Да, и, честно говоря, для нас это было своего рода проверкой. Еще до операционной стадии сделки мы сделали дорожную карту — что, когда и в какой последовательности должно произойти, чтобы сделка прошла гладко. Потом моя команда была вовлечена во все процессы: от due diligence и составления предварительного договора до финальных переговоров с правительством.

В чем была сложность именно этой сделки?

Это только третья сделка в Молдове, которая идет по механизму back-to-back.

Ну вот, только что я все понимал, а теперь мое понимание превратилось в ощущение, что я на экзамене вытащил билет, который не учил. Что такое back-to-back?

Это когда государство сначала выкупает проблемные акции, а потом их продает новому покупателю. Так было сделано в случае с Maib и с Moldinconbank. Но важно понимать, что такие акции государство может выкупать только в исключительных случаях — если речь идёт о банках системного значения или о страховых компаниях, и только тогда, когда констатируется наличие публичного интереса и цель состоит в привлечении стратегического инвестора.

Тогда вы же представляли государство в этих сделках? Я не ошибаюсь?

Не ошибаешься. В тех двух случаях мы были адвокатами государства, в этом – адвокатами покупателя. Так что мы, как адвокаты, накопили сейчас уникальный опыт для Молдовы, приняв участие во всех трех подобных сделках. Сложность и риск такой сделки в том, что, по законодательству, государство может владеть такими акциями только 90 дней. Если за этот период сделка не состоится, то компания, чьи акции выставлены на продажу, должна будет выкупить эти акции за счет своей прибыли. После такого выкупа финансовые показатели Moldasig опустились бы ниже обязательных нормативов, что могло привести к ликвидации компании. Похожий прецедент был недавно в Румынии, где разорилась крупная страховая компания, а ее клиенты остались без выплат. В условиях отсутствия в Молдове фонда гарантирования страховых выплат это создало бы крайне сложную ситуацию как для клиентов Moldasig, так и для государственных органов.

Получается, что мы прошли по краешку?

Не будем драматизировать, но поволноваться поводы были. В конце концов, согласно законодательству, даже если потенциальный инвестор имел предварительный договор с Правительством, к аукциону могла присоединиться любая другая сторона, получившая предварительное одобрение Национального банка. Таким образом, процесс был долгим и напряжённым: на каждом этапе возникали вопросы, лето с его отпускным периодом тоже наложило свой отпечаток, ведь за каждой подписью и решением стоит конкретный человек, и если его нет на месте — процесс останавливается.

Но теперь ты выдохнул?

Выдохнул. Сделка еще должна быть одобрена Советом по конкуренции, но право собственности уже у Vienna Insurance Group. Если обернуться назад, то в этом году не было ни одного дня без новостей по этой сделке — но теперь можно немного перевести дух. Возьму себе отпуск на неделю, ничего не буду делать, кроме того, чтобы, делая глоток вина, гордиться нашей командой. Такой опыт дорогого стоит.